> 2018年7月，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)》（國發(fā)〔2018〕23號），明確了“兩類(lèi)公司”的功能定位、組建方式、授權機制、治理結構、運行模式以及監督與約束機制等。當前，該文件出臺已近一年，中央企業(yè)“兩類(lèi)公司”試點(diǎn)已經(jīng)擴容至21家。地方“兩類(lèi)公司”也已經(jīng)超過(guò)100家，并成功在“試體制、試機制、試模式”等方面進(jìn)行了多方面的探索與實(shí)踐，其中，以上海、廣東、浙江、山東等地為代表的“兩類(lèi)公司”試點(diǎn)先行地區已經(jīng)取得了良好的效果，正在成為推進(jìn)地方國資國企深化改革的生力軍。
2019年4月，國務(wù)院印發(fā)《改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制方案》（國發(fā)〔2019〕9號），進(jìn)一步強調了“兩類(lèi)公司”的功能和定位，并對通過(guò)“兩類(lèi)公司”開(kāi)展授權放權等方面提出了新要求?？梢灶A見(jiàn)，未來(lái)地方“兩類(lèi)公司”即將迎來(lái)加快改組組建、創(chuàng )新發(fā)展的新階段。然而，目前各地在制定實(shí)施方案中對兩類(lèi)平臺公司的認識存在不足，并導致試點(diǎn)對象選擇困難、目標不明確、方案難以落地等問(wèn)題。因此，有必要對國有資本投資運營(yíng)公司的設立及實(shí)施運作進(jìn)行分析研究，從而可以更好地推動(dòng)國資國企健康發(fā)展。
一、“兩類(lèi)公司”功能定位
根據國發(fā)〔2018〕23號文，國有資本投資、運營(yíng)公司均為在國家授權范圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司，是國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺。兩類(lèi)公司以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎依法自主開(kāi)展國有資本運作，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。國有資本投資、運營(yíng)公司對所持股企業(yè)行使股東職責，維護股東合法權益，以出資額為限承擔有限責任，按照責權對應原則切實(shí)承擔優(yōu)化國有資本布局、提升國有資本運營(yíng)效率、實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值等責任。
國有資本投資公司、運營(yíng)公司應各有側重。國有資本投資公司側重于服務(wù)國家戰略和產(chǎn)業(yè)升級，投資于實(shí)業(yè)，以對戰略性核心業(yè)務(wù)控股為主；國有資本運營(yíng)公司則側重于實(shí)現國有資本合理流動(dòng)和保值增值，活躍于資本市場(chǎng)，以財務(wù)性持股為主。
由上表可見(jiàn)，“兩類(lèi)公司”在功能定位上既有區別，也有一些相似的地方，尤其在具體運作中可能存在部分重合的地方。因此，兩類(lèi)公司功能定位的發(fā)揮，還需要在實(shí)踐探索中逐步完善。
此外，國有資本投資運營(yíng)公司和產(chǎn)業(yè)投資控股集團也是有區別的，具體區別如下表所示：
二、地方“兩類(lèi)公司”設立
（一）設立方式
國發(fā)〔2018〕23號文件規定，按照國家確定的目標任務(wù)和布局領(lǐng)域，國有資本投資、運營(yíng)公司可采取新設和改組兩種方式設立。其中新設組建是指設立一個(gè)全新的企業(yè)作為國有資本投資運營(yíng)公司，通過(guò)劃撥資產(chǎn)等手段，擴充投資、運營(yíng)公司業(yè)務(wù)；改組組建是指選擇具備一定條件的國有獨資企業(yè)集團改組成立，但是在具體操作中，改組方式又可以細化為合并改組、吸收改組和直接改組。
從設立方式看，目前地方國有資本投資、運營(yíng)公司主要通過(guò)改組方式成立，如上海國盛、深圳投控、江蘇國信、山東魯信、湖北宏泰等。例如，江蘇省國信集團于2018年6月被江蘇省國資委選定改建為國有資本投資運營(yíng)公司試點(diǎn)，旗下所屬的酒店資源全部整合注入金陵飯店集團。之所以選擇省國信集團作為試點(diǎn)企業(yè)，是因為其是省屬重點(diǎn)企業(yè)，規模實(shí)力、質(zhì)量效益均處于省屬企業(yè)前列，同時(shí)集團非主業(yè)涉及領(lǐng)域寬泛，業(yè)態(tài)復雜，也是省屬企業(yè)資源配置狀況的一個(gè)“縮影”，具有較強的典型示范意義。
而采用新設方式的較少，如山西國有資本投資運營(yíng)公司等。以山西國投為例，其是省政府出資設立的省屬?lài)衅髽I(yè)，由省國資委、金控集團劃轉省屬企業(yè)國有股權組成，于2017年7月27日注冊成立，是全省唯一的集多領(lǐng)域于一體的省屬?lài)匈Y本投資運營(yíng)平臺。其以國有資本投資、運營(yíng)及相關(guān)業(yè)務(wù)為主，具體負責國有股權持有、投資及運營(yíng)，資產(chǎn)管理及債權債務(wù)重組，企業(yè)重組及產(chǎn)業(yè)并購組合等。
總之，在各地方進(jìn)一步的試點(diǎn)過(guò)程中，可選擇本地區那些定位明確、市場(chǎng)化和專(zhuān)業(yè)化程度較高的國有企業(yè)率先改組成為平臺公司，為本地區“兩類(lèi)公司”改革積累成功經(jīng)驗。在一些國企歷史負擔較重的地方，也可考慮直接新設成立國有資本投資運營(yíng)公司。而對于改組組建投資、運營(yíng)公司企業(yè)的條件，我們認為出資人機構應從企業(yè)的發(fā)展戰略、資產(chǎn)負債率、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、董事會(huì )建設等多方指標考察這家企業(yè)是否適合被改組組建為國有資本投資、運營(yíng)公司。
而地方產(chǎn)業(yè)投資控股集團，我們認為不能天然成為國有資本投資運營(yíng)公司，因為這類(lèi)企業(yè)通常是從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，這與“兩類(lèi)公司”的功能相悖。若強行將其設立為國有資本投資、運營(yíng)公司，除非剝離其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)功能，否則其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)功能和投資運營(yíng)功能將混為一體，而由此設立的地方“兩類(lèi)公司”則存在體制方面的不健全，也不利于其在地方國資國企改革中發(fā)揮出應有的作用。
（二）功能定位
1. 功能定位概述
因為“兩類(lèi)公司”在功能定位上具有一定的重合性，以及地方國資的體量及運作特征不盡相同，因此在實(shí)踐中地方“兩類(lèi)公司”通常有兩種功能定位：功能復合型和功能分類(lèi)型。
功能復合型，即設立將投資業(yè)務(wù)和運營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)行一體化運作的國有資本投資運營(yíng)公司。
功能分類(lèi)型，即將國有資本投資、運營(yíng)公司分開(kāi)設立。
就現狀而言，目前由于各地區國資規模體量、發(fā)展階段有所不同，導致地方國有資本投資、運營(yíng)公司的數量、功能定位稍有差異。其中，在國資規模體量較大、市場(chǎng)化程度較高的區域，更為強調分工與專(zhuān)業(yè)化，將國有資本投資、運營(yíng)公司分開(kāi)進(jìn)行試點(diǎn)，如山東、上海、重慶、廣東等地均分類(lèi)成立多個(gè)國有資本投資公司、國有資本運營(yíng)公司。而在國資規模體量較小的區域，試點(diǎn)企業(yè)數量較少，有的對于投資業(yè)務(wù)和運營(yíng)業(yè)務(wù)尚未完全分開(kāi)，而是實(shí)行一體化運作，例如四川發(fā)展控股公司、鎮江國投公司等。
2. 功能復合型
功能復合型即將國有資本投資、運營(yíng)功能復合一體運作。例如省級層面，山東省國資委自2015年起啟動(dòng)了國有資本投資運營(yíng)公司改建組建工作，先后分三批改建新建了13戶(hù)，數量居全國首位。其中，山東國投為全省唯一一家國有資本運營(yíng)公司，其他改組的包括魯信、國投,高速、兗礦、山能、華魯等12戶(hù)則均為在原實(shí)體產(chǎn)業(yè)集團的基礎上改組為投資與運營(yíng)復合型平臺。到目前為止，山東國有資本投資運營(yíng)公司資產(chǎn)總額已占全部省屬企業(yè)的90%左右。再如四川發(fā)展控股公司，其是四川省人民政府出資設立的國有獨資企業(yè)，四川省明確將其定位為以國有資本運營(yíng)為基礎，以金融服務(wù)為重點(diǎn)，打造金融控股、產(chǎn)業(yè)投資引領(lǐng)和企業(yè)改革發(fā)展三位一體的國有資本運營(yíng)平臺，服務(wù)于四川經(jīng)濟社會(huì )發(fā)展。
地市級層面，例如泰安市在原產(chǎn)業(yè)集團的基礎上改建四家市屬集投資、運營(yíng)于一體的國有資本投資運營(yíng)公司——國泰民安投資集團、金融控股集團、泰山旅游集團、泰山國信科技發(fā)展集團。
然而，值得注意的是，這種功能復合型國有資本投資運營(yíng)公司的設立也存在著(zhù)諸多問(wèn)題，這尤其表現在部分省市國有資本投資運營(yíng)平臺的功能定位并不清晰。在組建環(huán)節上，部分省市的國有資本運營(yíng)公司是由一些偏產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)的集團公司改組而來(lái)的，其資本運營(yíng)功能通常較弱，達不到國有資本運營(yíng)公司的要求。其次，在運營(yíng)環(huán)節上，很多國有資本運營(yíng)公司除資本運營(yíng)以外，往往還涉足產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)業(yè)投資，各種功能交叉在一起，經(jīng)營(yíng)、運營(yíng)、投資混雜，定位混亂。
3. 功能分類(lèi)型
功能分類(lèi)型即將國有資本投資與國有資本運營(yíng)通過(guò)兩個(gè)平臺分開(kāi)運作。例如，重慶市根據現有集團公司改組為主、新設為輔的原則，分類(lèi)搭建“3+3+1”國有資本投資運營(yíng)平臺整體框架，即：3家國有資本投資公司（以產(chǎn)業(yè)投資為主）、3家國有資本運營(yíng)公司（以股權投資為主）和1家資產(chǎn)管理公司（以不良資產(chǎn)處置和經(jīng)營(yíng)為主），并實(shí)行投資和運營(yíng)分開(kāi)運作。
總體而言，根據上海、山東、重慶、廣東等國資改革先行地區的發(fā)展情況表明，市場(chǎng)化程度越高，“兩類(lèi)公司”經(jīng)營(yíng)的專(zhuān)業(yè)性則越強，最終表現也越好。如上海、重慶的“兩類(lèi)公司”成立較早，市場(chǎng)化、專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)程度高，相應取得的效果更好。因此，我們認為，地方政府在“兩類(lèi)公司”組建和定位方面，應該堅持差異化戰略。不同地方雖然有不同的國企資源，但總體上應按照投資和運營(yíng)兩類(lèi)平臺進(jìn)行分開(kāi)發(fā)展定位，兩類(lèi)公司各司其職。但對于各地方而言，到底哪種模式較為適用，選擇幾家作為試點(diǎn)，更能發(fā)揮更大的效用，則還要看當地的國資規模及結構。
三、地方“兩類(lèi)公司”的實(shí)施運作
根據國有政策文件，結合國有資本投資、運營(yíng)公司運作實(shí)踐，作為國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺，地方“兩類(lèi)公司”在功能實(shí)施運作上主要是打造三類(lèi)業(yè)務(wù)平臺：一是國有資本投資平臺；二是國有資本運作平臺；三是國有股權管理平臺。
（一）打造國有資本投資平臺
國有資本投資、運營(yíng)公司的產(chǎn)業(yè)投資主要是圍繞服務(wù)國家戰略，落實(shí)國家產(chǎn)業(yè)政策和重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)布局調整的總體要求，來(lái)優(yōu)化國有資本的投資方向和領(lǐng)域。
國有資本投資、運營(yíng)公司開(kāi)展產(chǎn)業(yè)投資重點(diǎn)主要為投資向“四個(gè)方向”集中：
（1）向重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域、重點(diǎn)基礎設施集中；
（2）向前瞻性戰略性產(chǎn)業(yè)集中；
（3）向產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節和價(jià)值鏈高端領(lǐng)域集中；
（4）向具有核心競爭力的優(yōu)勢企業(yè)集中。
此外，“兩類(lèi)公司”在實(shí)際進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資中，應強調以組建基金的方式來(lái)規?；I集資本、放大國有資本功能，為國有企業(yè)結構調整和轉型升級提供融資新渠道和投資新機制。
例如，國家開(kāi)發(fā)投資公司按照國有資本“更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域”的要求，梳理調整現有業(yè)務(wù)結構，重點(diǎn)發(fā)展基礎產(chǎn)業(yè)、前瞻性產(chǎn)業(yè)、金融及服務(wù)業(yè)和國際業(yè)務(wù)，推動(dòng)國有資本向“命脈”和“民生”領(lǐng)域集中，提升服務(wù)國家戰略的能力。并主要體現出以下兩大特征：一是基礎產(chǎn)業(yè)在調整中發(fā)展。電力公司大力發(fā)展清潔能源，加快開(kāi)發(fā)海外業(yè)務(wù);煤炭公司向礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)企業(yè)轉型，煤炭資產(chǎn)整體劃轉至中煤集團;結合“一帶一路”沿線(xiàn)國家資源優(yōu)勢，加大戰略性稀缺性礦產(chǎn)資源投資力度;立足“長(cháng)江經(jīng)濟帶”戰略，加大港口資源整合力度。二是前瞻性戰略性產(chǎn)業(yè)在創(chuàng )新中發(fā)展。打造前瞻性戰略性產(chǎn)業(yè)投資平臺，組建國投創(chuàng )新、國投創(chuàng )業(yè)、國投創(chuàng )合、國投創(chuàng )益、海峽匯富等基金管理公司。先后發(fā)起國投先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金、國投科技成果轉化創(chuàng )業(yè)投資基金、國家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng )業(yè)投資引導基金和海峽產(chǎn)業(yè)投資基金、貧困地區產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，積極引導社會(huì )資本進(jìn)入前瞻性戰略性產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)創(chuàng )業(yè)創(chuàng )新。
再如，鎮江國有投資控股集團于2014年作為鎮江市國有資本運營(yíng)公司的試點(diǎn)單位，承擔全市國有資本布局和優(yōu)化重組的功能。4年以來(lái)，鎮江國投大力實(shí)施產(chǎn)融結合戰略，高起點(diǎn)、市場(chǎng)化謀劃產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)，目前已經(jīng)形成了“基金投資”和“股權直投”兩大業(yè)務(wù)主線(xiàn)，投資方向定位于戰略性新興產(chǎn)業(yè)和現代服務(wù)業(yè)，實(shí)現了鎮江轄市區基金投資全覆蓋，并參與了多個(gè)優(yōu)勢項目的投資和資本運作，取得了國有資本優(yōu)化布局和調整的階段性成果。
（二）搭建國有資本運作平臺
國有資本投資、運營(yíng)公司的資本運作主要是通過(guò)資本市場(chǎng)運作實(shí)現國有資本的合理流動(dòng)和優(yōu)化配置，即通過(guò)證券交易、產(chǎn)權交易等資本市場(chǎng)，以市場(chǎng)公允價(jià)格處置企業(yè)資產(chǎn)，實(shí)現國有資本形態(tài)轉換，變現的國有資本用于更需要的領(lǐng)域和行業(yè)。圍繞“促進(jìn)國有資本的流動(dòng)和優(yōu)化配置”，國有資本投資、運營(yíng)公司實(shí)施資本運作的重點(diǎn)包括資產(chǎn)證券化、實(shí)施并購重組、設立股權投資基金、市場(chǎng)化增減持。
例如，上海市將建立國資流動(dòng)平臺并實(shí)施市場(chǎng)化運作，作為落實(shí)管資本為主要求的一項基礎性改革舉措。以國際集團、國盛集團兩家企業(yè)為主搭建了國資流動(dòng)平臺，作為部分國有股權的持股主體、國資運營(yíng)主體、部分一般性競爭領(lǐng)域國資退出的主要通道，先后出臺《國有資本運營(yíng)平臺投資決策委員會(huì )工作規則》等一系列制度規范，建立了規范的決策機制和操作流程，為國有資本有序流動(dòng)提供了保障。截止目前，兩家企業(yè)累計持有股權涉及資產(chǎn)價(jià)值總額約800億元。2015年以來(lái)，先后通過(guò)縱向整合與橫向聯(lián)動(dòng)，實(shí)施上港集團與錦江航運重組，發(fā)行以上海建工為標的的國盛可交換公司債，發(fā)布“中證上海國企指數”等重大項目，盤(pán)活存量資本近400億元。
再如，重慶渝富集團作為重慶市國有資本運營(yíng)公司，積極強化其資本運作功能。一方面積極強化股權進(jìn)退流轉操作，運用有序進(jìn)退機制推動(dòng)資本增值，先后實(shí)施三峽人壽、渝康公司、重慶聯(lián)交所、華龍網(wǎng)等增量股權投資，先后推動(dòng)京東方、西南證券、金科股份交通銀行等股權通過(guò)資本市場(chǎng)實(shí)現流轉，通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)掛牌出讓股權方式支持重慶果園港發(fā)展。另一方面積極推動(dòng)所出資企業(yè)升級發(fā)展，通過(guò)資產(chǎn)證券化、收購兼并、戰略合作，先后為重慶汽車(chē)金融、重慶金交所等所出資企業(yè)引人戰略投資者實(shí)施戰略重組。
（三）培育國有股權管理平臺
在國有資本投資、運營(yíng)體系下，國有資本投資、運營(yíng)公司多以全資、控股、參股的形式持有所出資企業(yè)的股權。為實(shí)現國有資本保值增值的目標，必然要求國有資本投資、運營(yíng)公司對所持有公司的股權進(jìn)行管理，重點(diǎn)是對組合管理、市值管理、參與所出資企業(yè)的治理以及推進(jìn)所出資企業(yè)公司制改造等方面加強管理。
例如，在新設改組之初，中國誠通總部新設了股權管理部，作為央企劃轉股權接收管理的職能部門(mén)，形成規范的股權劃轉、市值管理、股權運營(yíng)的工作制度和流程。截至目前，已經(jīng)接收管理國資委劃轉的中國遠洋、中?？萍?、寶鋼股份、武鋼股份、中國建材、中材節能、中國能建、桂冠電力等央企上市公司部分股權，并接收了中國旅游集團所屬上市公司華貿物流控制性股權。目前，公司正在籌建股權運作實(shí)體平臺，并擬設立國企結構調整指數和締結基金，打造承接股權、運作股權的市場(chǎng)化、專(zhuān)業(yè)化股權流轉平臺。
再如，重慶渝富集團也在積極強化其股權價(jià)值管理功能。積極運用價(jià)值管理機制推動(dòng)其股權價(jià)值提升，截至2017年底，試點(diǎn)以來(lái)累計審議所出資企業(yè)議案280個(gè)，其中否決議案約50個(gè)促進(jìn)優(yōu)化完善議案約600個(gè)。
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