> 黨的十八屆三中全會(huì )《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》提出“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實(shí)現形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長(cháng)補短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展”。近年來(lái)，中央部委到地方政府都相繼出臺了許多關(guān)于國有企業(yè)混合所有制改革（以下簡(jiǎn)稱(chēng)混改）的相關(guān)政策和措施，鼓勵國有企業(yè)引進(jìn)民營(yíng)資本，鼓勵民營(yíng)企業(yè)作為戰略投資人參與國有企業(yè)的混改。當前混改在國有企業(yè)改革中被給予了厚望，被稱(chēng)之為國企改革的突破口。從近幾年中央到地方眾多國有企業(yè)混合所有制改革實(shí)踐來(lái)看，混改工作取得了一定成績(jì)，但混改實(shí)際效果與設想之間存在差距。針對很多地方“混”而“不改”、“形似而神不似”的混改模式，我們提出以下幾點(diǎn)建議，供參考。
一、充分認識國家推行混改的真正原因
推行混改，究其原因我想應該是改革國有企業(yè)的體制機制，更好地實(shí)現市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)。國有企業(yè)是由國家出資的企業(yè)，對國有企業(yè)的管理充滿(mǎn)了行政色彩，如由政府機構任免企業(yè)高管、考核經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、審批企業(yè)投資和戰略規劃等，而民營(yíng)企業(yè)就不存在這些問(wèn)題。國有企業(yè)這種行政化，影響經(jīng)營(yíng)效率，弱化企業(yè)的市場(chǎng)競爭力。而通過(guò)混改引入非國有資本則可促使國有企業(yè)進(jìn)行體制機制上的變革。若變革得以實(shí)現，混改就比較容易達到預期的效果。在實(shí)踐當中，很多人沒(méi)有完全領(lǐng)會(huì )政策背后的精神和導向。一些國有企業(yè)認為混改無(wú)非就是引入外部投資人，找民營(yíng)企業(yè)入股，有時(shí)候就是為了完成任務(wù)去做混改，這樣的混改是不符合改革政策導向的。我們對混改應該要有一個(gè)基本認識，那就是混改是一個(gè)大趨勢，國企改革政策的導向很清晰：如商業(yè)類(lèi)國企，無(wú)論商業(yè)一類(lèi)還是商業(yè)二類(lèi)，應該都要引入非公資本進(jìn)行混改，通過(guò)混改實(shí)現改機制的效果，這絕非簡(jiǎn)單引入非公資本那么簡(jiǎn)單。國資委近期發(fā)布的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》對于這點(diǎn)已經(jīng)講得很清晰了，就是要充分向非公有資本釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監事，這樣才能更好推動(dòng)國企完善公司治理結構和轉換經(jīng)營(yíng)機制。
二、按照混改的真實(shí)目的來(lái)改革
混改的目的是要充分發(fā)揮國有企業(yè)、非國有企業(yè)各自?xún)?yōu)勢，進(jìn)而做大做強混合所有制企業(yè)。一般來(lái)說(shuō)，國有企業(yè)在資源、信譽(yù)、融資、人脈等方面有優(yōu)勢，而非國有企業(yè)在體制機制上有優(yōu)勢，通過(guò)兩種資本的結合建立混合所有制企業(yè)，這不僅增強了企業(yè)的資本實(shí)力，而且可以發(fā)揮兩種不同類(lèi)型企業(yè)的各自?xún)?yōu)勢從而實(shí)現優(yōu)勢互補，發(fā)展壯大混合所有制企業(yè)。但優(yōu)勢的發(fā)揮，對國有企業(yè)來(lái)說(shuō)需要進(jìn)行制度上的變革；而民營(yíng)企業(yè)在引入國有資本后，則不能傷害它的體制機制，更不宜于將國有企業(yè)的一套制度安排植入民營(yíng)企業(yè)中，將其變成國有企業(yè)，如果是這樣，混改很難達到預期效果。當然，民營(yíng)企業(yè)混改后，為發(fā)揮國有資本的優(yōu)勢及國資監管的需要應做些制度上的調整，但這樣的調整則有利于兩種資本的融合，進(jìn)而增強企業(yè)的競爭力。
混改的具體操作可以根據《公司法》先設計一個(gè)企業(yè)制度，再在工商部門(mén)做個(gè)登記即可實(shí)現兩種資本的混合。但非國有資本進(jìn)入后，必須在真正實(shí)現體制機制的改革上做出努力。在考慮對企業(yè)進(jìn)行混改時(shí)，最好要在非國有資本進(jìn)入前，先將混改后的企業(yè)制度創(chuàng )新做好設計，而且要將新制度的實(shí)施做好安排，然后再進(jìn)行混改，其效果可能會(huì )更好。至于說(shuō)，要形成什么樣的企業(yè)制度，企業(yè)管理者自己要非常清楚，制度制定后最關(guān)鍵的問(wèn)題是如何將它很好地付諸實(shí)施。
三、科學(xué)設計股權架構和股權比例
國有企業(yè)混改為了滿(mǎn)足國資監管的要求，我們可以做差異化的股權架構設計和股權比例安排，可以根據其業(yè)務(wù)的特性來(lái)具體安排。
（一）公益類(lèi)國有企業(yè)。
針對公益類(lèi)國有企業(yè)，要根據實(shí)際情況推進(jìn)具備條件的企業(yè)實(shí)現投資主體多元化。公益類(lèi)國有企業(yè)的特殊性，決定了其引入的外部股東往往持股比例較低，外部股東的企業(yè)性質(zhì)也往往會(huì )受到限制，其主要目的是解決“一股獨大”可能造成的決策失誤及內部控制問(wèn)題。
（二）主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)。
這類(lèi)國有企業(yè)一定要保持國有資本的控股地位，通?；旄闹髧匈Y本仍然處于控股地位，原國有大股東對企業(yè)在股權比例上仍然有控制權，小股東的引入，更多是幫助國有企業(yè)完善法人治理結構，引入市場(chǎng)化的管理機制，增強企業(yè)活力和市場(chǎng)競爭力，放大國有資本功能，增強國有經(jīng)濟的控制力和影響力。
(三）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)。
為達成混改目標，實(shí)現不僅要“混”還得真“改”，在政策允許的范圍內，原國有大股東可以不控股，可低于第二大股東和第三大股東合計的持股比例，從而使企業(yè)的法人治理結構更加到位。在主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)可以由民營(yíng)資本充當大股東，充分發(fā)揮民營(yíng)企業(yè)的體制機制優(yōu)勢，搞活企業(yè)。當然原國有大股東因擔心不控股而面臨失去企業(yè)控制權的問(wèn)題，為了更好地保障國有資產(chǎn)的安全，在保證企業(yè)活力基礎上，可以通過(guò)合理的股權架構設計去解決，實(shí)現“以小控大”。
四、正確處理好黨的領(lǐng)導和公司治理的關(guān)系
堅持黨的領(lǐng)導是我國的基本國策，混合所有制經(jīng)濟是我國社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的重要組織形式，與國有經(jīng)濟和民營(yíng)經(jīng)濟地位同等重要。企業(yè)實(shí)施混合所有制改革后，應當建立黨組織，落實(shí)重大事項黨委決策前置程序，必須要深入貫徹“黨政軍民學(xué)，東西南北中，黨是領(lǐng)導一切的”原則，要堅持黨的領(lǐng)導，全面加強黨的領(lǐng)導和黨的建設。但是要正確處理黨委決策和公司股東會(huì )、董事會(huì )等治理結構之間的關(guān)系。
（一）黨委決策管大局、把方向、保落實(shí)，并不是什么都管，管的細了會(huì )影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率。
無(wú)論是上市公司和許多私營(yíng)企業(yè)，現在已把黨建工作寫(xiě)入公司章程，尤其是要前置決策。如果大家真正理解這個(gè)過(guò)程，就會(huì )覺(jué)得很順理成章，因為中國是共產(chǎn)黨領(lǐng)導的社會(huì )主義國家。那么前置決策到底是指哪些方面，實(shí)際就是三件事。一是把方向，也就是判斷企業(yè)所做的事情是否符合黨和國家的大政方針；二是管大局，主要是重大的決策，管大的方向，而不是很具體的決策；三是保落實(shí)，對于黨組織來(lái)講，在公司有了決策后要動(dòng)員全體干部員工共同努力，把事情做好。從這個(gè)角度去看，這和公司治理并不矛盾。我們要關(guān)注如何把黨建工作和公司治理有效地結合在一起，而不要“兩張皮”，黨委決策并不能替代公司治理機構，不能違反公司法，黨委意見(jiàn)要通過(guò)公司股東會(huì )和董事會(huì )實(shí)現。
（二）明確職責邊界和權限劃分
要處理好黨組和其他治理主體的關(guān)系，首先就是要明確各個(gè)主體的職責邊界，做好權限劃分。制定黨委會(huì )、股東會(huì )、董事會(huì )、總經(jīng)理辦公會(huì )權限清單，黨委一般只在黨建工作、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額資金運作等方面發(fā)揮作用，不具體參與企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)事項。
（三）完善黨委、股東會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理層工作機制
職責邊界和權限劃分后，要完善黨委、股東會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理層工作機制，相應修改黨委、股東會(huì )、董事會(huì )、總經(jīng)理辦公會(huì )的議事程序，做到無(wú)縫銜接，程序完整，合法合規。
五、建立規范的法人治理結構
混改企業(yè)應當健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范股東會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理層、監事會(huì )的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，從而建立規范的法人治理結構。治理結構包括：明確股東會(huì )的權力機構地位，理順出資人職責，轉變監管方式；明確董事會(huì )的決策機構地位，加強董事會(huì )建設，落實(shí)董事會(huì )職權；建立規范的經(jīng)理層授權管理制度，維護經(jīng)營(yíng)自主權，激發(fā)經(jīng)理層活力；明確監事會(huì )作為公司監督機構的地位，發(fā)揮監督作用，完善問(wèn)責機制等。國有企業(yè)混改之后，原國有大股東成為混改企業(yè)的控股股東或參股股東，而不再是“一股獨大”，原有的管理關(guān)系也要作出相應調整，新的管理關(guān)系應區別于國有企業(yè)與其全資子公司之間的關(guān)系。
六、加強國資監管以防國有資產(chǎn)流失
在混改過(guò)程中，要嚴格按照國家有關(guān)法律法規和國資委有關(guān)規章制度流程進(jìn)行操作，堅持公平、公正、公開(kāi)的原則，按照規定應當進(jìn)行國有資產(chǎn)評估和公開(kāi)掛牌的，要嚴格履行資產(chǎn)評估和掛牌程序，切實(shí)加強過(guò)程監管，有效防止國有資產(chǎn)流失。值得注意的程序包括：在黨委或董事會(huì )領(lǐng)導下成立專(zhuān)項工作組；制訂混改企業(yè)發(fā)展戰略；選聘中介機構；制訂混改工作計劃并組織落實(shí)；形成混改方案并報批；按照規定到產(chǎn)權交易所掛牌；簽訂《投資協(xié)議》或《股權轉讓協(xié)議》；完成出資和股權交割等。特別是在混改之后，企業(yè)要多角度多方面完善企業(yè)監督機制。
七、引入市場(chǎng)化的激勵約束機制
國有企業(yè)混改后，薪酬激勵和考評約束機制應當更全面更深入地與市場(chǎng)接軌。其中，薪酬激勵水平和激勵方式，在“人崗匹配”的前提下，要與市場(chǎng)接軌，要有較強的市場(chǎng)競爭力。另外，薪酬激勵應當有短期、中期、長(cháng)期的機制安排，與任期制相結合；混改企業(yè)要嚴格考核評價(jià)標準，要體現市場(chǎng)化的要求，考核評價(jià)結果要剛性運用，對考核對象該獎則獎、該罰則罰、該免則免，實(shí)現剛性約束。
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